주주 동의 없으면 ‘물적분할 자회사 상장’ 못한다…‘제 2의 LG엔솔’ 막는 중복상장 가이드라인 나왔다

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작성자 행복인 작성일26-07-08 08:47 조회0회 댓글0건

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이르면 이달말부터 회사의 사업을 떼어내 별도 자회사로 만들어 상장하려 할 때는 모회사 주주들의 동의를 반드시 얻어야 한다. 동의 과정에서 지배주주의 의결권은 3%까지만 인정된다. 그동안 ‘쪼개기 상장’ 논란으로 반복된 일반 주주 피해를 막기 위해 금융당국이 사실상 중복상장 문턱을 대폭 높인 것이다.
금융위원회와 한국거래소는 6일 자회사 상장에 엄격한 기준을 요구하는 ‘중복상장 가이드라인’을 발표했다. 이에 따르면 모회사가 상장된 상태에서 자회사도 상장시키는 행위는 엄격한 기준을 통과해야만 허용되며, 이를 만족시키지 못하면 원칙적으로 금지된다.
핵심 기준은 바로 모회사 주주들의 동의 여부다. 특히 회사를 쪼개 자회사를 만들어 상장(물적분할)하는 경우에는 모회사 주주 동의가 필수다. 주주들이 동의하지 않으면 상장 자체가 불가능하다. 지난 2022년 LG화학에서 배터리 사업부를 물적분할해 상장한 LG에너지솔루션 사례처럼 회사의 핵심 사업이 떼어져 나가는데도 주주들은 지켜볼 수밖에 없었던 문제를 겨냥한 조치다.
물적분할이 아니라 다른 회사를 인수하거나 원래 없던 사업을 신설해 상장시키는 등의 일반적인 자회사 상장은 주주 동의를 ‘권고’하는 수준에 그쳤다. 매출·영업이익·자산이 모회사의 10% 미만으로 비중이 낮은 자회사는 주주 동의 절차에서 예외로 뒀다.
주주동의 방식은 ‘3%룰’이 채택됐다. 지분을 3% 넘게 보유했더라도 의결권은 3%까지만 인정하고, 참석한 주주 중 절반 이상, 그리고 전체 주식 수의 4분의 1 이상이 찬성해야 통과되는 방식이다. 지배주주의 입김을 줄이려는 취지다.
모회사 이사회의 책임도 강화했다. 그동안 국내 기업들은 자회사 상장 시 “독립 법인이 결정하는 사안에 모회사 이사회가 간섭할 수 없다”는 논리를 내세웠고 정작 자기 회사 주주들의 이익에는 소극적이라는 비판을 받았다.
가이드라인에는 모회사 이사회가 지켜야 할 ‘5대 주주충실 의무’도 담겼다. ①자회사 상장이 모회사 주주에게 미치는 영향 평가 ②주주 보호 방안 마련 ③주주와의 소통·동의 ④찬반 결의 ⑤그 내용의 공시 등이다. 이 절차를 제대로 밟지 않으면 자회사의 상장심사 통과가 어려워진다. 이사회 의무 위반시에는 최대 10억원 제재금과 매매 거래정지 1일이 부과되고, 공시의무를 어기면 벌점이 누적돼 상장폐지 실질심사 대상에 오를 수 있다.
거래소는 자회사가 모회사로부터 얼마나 독립적인 사업체인지도 들여다볼 예정이다. 자회사의 주요 제품·서비스·매출처 등이 모회사와 얼마나 겹치는지, 연구개발·판매 확대 등을 스스로 해낼 역량이 있는지 살펴보는 식이다. 모회사와 사실상 하는 일이 똑같거나, 지나치게 의존하는 회사를 상장시키는 걸 막기 위해서다.
다만 이번 가이드라인에서 채택된 ‘3%룰’ 등은 일반 주주의 권익 보호 측면에서 미흡하다는 지적도 제기된다. 가이드라인 논의 과정에서는 지배주주를 아예 배제하고 나머지 주주끼리 과반 동의를 얻는 ‘소수주주 다수결(MoM)’ 방식도 유력하게 거론됐으나 채택되지 않았다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 이번 가이드라인을 두고 “매우 실망스럽다”며 “3% 룰은 복잡하고 지배주주의 가장매매 등 우회 방법도 많기 떄문에 일반 주주의 실질적 평등을 위해서는 반드시 소수주주 다수결 방식이 필요하다”라고 말했다.
반면 일률적인 규제가 자본시장을 위축시킬 수 있다는 우려도 나온다. 류영재 서스틴베스트 대표는 “‘중복 상장은 잘못됐다’는 프레임이 강화되면서 절차상 큰 문제가 없음에도 불허 일변도로 가거나 기업들이 알아서 상장을 철회하기도 하는데 바람직하지 않다”며 “오래 전 투자해서 회생시킨 자회사는 기업공개(IPO)를 통해 현금화하고 재투자해야 자본이 순환한다”고 말했다.
이번 가이드라인은 오는 14일까지 예고기간을 거친 뒤, 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 통해 이르면 이달 말 최종 시행될 예정이다.
이찬진 금융감독원장은 7일 “가계 금융자산이 특정 자산군에 지나치게 편중되거나 감내 가능한 수준 이상의 레버리지를 활용해 투자하면 가계의 재무 건전성이 심각하게 훼손될 수 있다”고 우려를 표했다.
이 원장은 이날 제3차 소비자위험대응협의회를 열고 “국내 주식시장의 높은 변동성이 지속되며 특정 종목으로의 수급 쏠림 등 시장 왜곡이 심화하고 있다”며 이같이 밝혔다.
금감원에 따르면 증시 ‘빚투’(빚내서 투자) 지표인 신용융자 잔액은 지난해 말 27조3000억원에서 올해 3월 말 32조9000억원, 지난달 말 37조3000억원으로 지속적으로 증가하고 있다.
최근 국내 증시의 변동성이 커진 상황에서 주식을 외상으로 샀다가 대금을 갚지 못해 강제 처분당하는 미수거래 관련 하루평균 반대매매 금액도 지난해 말 71억원에서 지난달 말 527억원으로 크게 늘었다.
삼성전자·하이닉스 단일종목 레버리지 상장지수펀드(ETF)가 지난 5월 출시된 이후 쏠림 현상이 더 두드러져 추가적인 변동성 확대 우려도 있는 상황이다.
금감원은 단일종목 레버리지 ETF 투자 위험성 안내와 시장 모니터링을 하면서 빚투를 부추기는 운용사의 과도한 마케팅 여부 등을 점검할 계획이다.
이 원장은 “새로운 금융상품을 설계·제조·판매할 때 소비자의 위험요인을 더 면밀히 점검하고 고객자산의 ‘리스크 관리자’로서 역할을 충실히 해야 한다”고 강조했다.
협의회는 아울러 최근 증권사 해킹으로 투자자 자금이 무단 인출된 사고가 있었다며 즉시 검사에 착수해 내부통제 취약점을 보완하도록 조치했다고 밝혔다. 해외투자자 상임 대리인인 국내 증권사 직원의 이메일이 해킹돼 발생한 사고였다.
협의회는 최근 소비자 동의 없이 챗GPT 유료 멤버십이 결제된 사고 등 신용카드 부정결제 금융사고와 관련해 금감원·카드사·여신금융협회 간 ‘카드 부정결제 사고예방 태스크포스’(TF)를 구성해 대응하겠다고 밝혔다.
지난해 야심 차게 출범한 ‘일본판 정부효율부(DOGE)’가 각 부처에 정책 효과가 떨어지는 보조금·세제 혜택 등을 자체 점검하게 한 결과 폐지가 결정된 것은 전체 120건 중 단 한 건에 그친 것으로 나타났다.
6일 니혼게이자이신문(닛케이)에 따르면 일본 내각관방 ‘조세특별조치·보조금 재검토 담당실’은 지난 1~2월 접수된 시민 의견 3만7000여건을 바탕으로 각 부처에 불필요한 보조금 및 세제 혜택 제도를 자체 점검하도록 했다.
조세특별조치·보조금 재검토 담당실은 지난해 11월 출범한 30명 규모의 세출 점검 조직으로, 집권 자민당과 연립 여당 일본유신회가 연립 정권 수립 당시 합의에 따라 설치됐다. 정책 효과가 낮은 제도를 폐지하고 재원을 확보해 다카이치 사나에 총리의 ‘적극 재정’ 정책을 뒷받침하기 위함이었다. 도널드 트럼프 2기 행정부 초기 일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO)가 이끈 미국 정부효율부(DOGE)와 유사해 ‘일본판 DOGE’라고 불렸다.
그러나 닛케이가 13개 부처의 자체 점검 내용을 살펴본 결과 전체 120개 항목 중 폐지가 결정된 것은 1건에 불과했다. 이 한 건은 기업이 사업을 재편할 때 등록면허세를 경감해주는 제도로 2024년 도입된 이후 이용 실적이 0건이었다.
닛케이는 “재정에 미치는 영향이 큰 제도에 관해서는 각 부처가 제도의 의미를 설명하며 유지 및 연장을 요구하는 입장을 굽히지 않고 있다”면서 “사용되지 않는 제도는 폐지하더라도 확보할 수 있는 재원이 많지 않다”고 짚었다.
이어 “일본판 DOGE는 역할을 다한 정책을 정리하고 성장 전략 투자 등 재원으로 활용하는 것이 목적이었으나 각 부처가 저항할 경우 ‘그림의 떡’으로 끝날 수 있다”며 “세입·세출 개혁이 생각만큼 진전되지 않는다면 적극 재정에 대한 신뢰가 흔들릴 우려가 있다”고 지적했다.
경제 관련 부처의 한 간부도 “한 번 만들어진 보조금이나 세제 혜택에 손을 대기는 쉽지 않다”고 닛케이에 말했다. 공무원 해고와 각종 예산 삭감을 주도했던 미국 DOGE도 숱한 논란과 함께 활동 종료 시한을 8개월 앞둔 지난해 11월 조기 해산했다.

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